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服務業績

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隱名股東轉讓其股權的合同效力應如何認定

發表時間:2014年8月7日 來源:

  【案情摘要】

  2005年9月15日,王某、趙某、談某三方簽訂《股份協議書》,約定A有限公司股份占有率為王某45%、趙某35%、談某20%。并注明“特寫此協議書以作證明。店內發生任何事情(如員工漲工資等要用錢時)必須由股東協商后執行”。協議簽訂后,當事人按約實際出資,并由王某實際經營該公司。2006年2月15日,王某、趙某及B管理有限公司三方簽訂《股權轉讓協議》,約定趙某為甲方,B管理公司為乙方,王某為丙方;A公司注冊資本人民幣(以下幣種均為人民幣)10萬元,趙某出資4.5萬元,占45%;B管理公司出資1萬元,占10%。趙某將所持有標的公司45%股權作價4.5萬元轉讓給王某;B管理公司將所持有標的公司10%股權作價1萬元轉讓給王某;附屬于股權的其他權利隨股權的轉讓而轉讓;受讓方應于協議簽訂之日起30日內,向出讓方付清全部股權轉讓價款。該協議由王某、趙某雙方簽名,天天管理公司蓋章確認。同年2月18日,王某、趙某及天天管理公司三方又簽訂《協議書》,協議明確“全體股東協商決定,現公司全部股份由王某一人擁有(趙某、談某自愿退出)”,并約定:由王某出資3萬元將趙某所擁有的35%股份買斷,自2006年2月18日起公司與趙某無任何關系;由王某出資1.5萬元將談某擁有的20%股份買斷,自2006年2月18日起公司與談某無任何關系;股東一致同意由王某擁有公司100%的股份、股權;王某必須在3月20日之前支付趙某轉讓款3萬元,趙某有義務幫助王某辦理A公司所有證照;如王某不能如期支付轉讓款:則協議自動失效,趙某將重新擁有公司股份等。該協議簽訂后,王某于同年3月8日給付談某1.5萬元,談某向王某出具收據,注明“今收到王某協議中提及款項人民幣1萬5千元整”。3月10日,王某給付趙某股權轉讓款3萬元,趙某亦向王某出具了收據。趙某在收取王某的股權轉讓款后,未按協議要求幫助王某辦理工商登記手續。王某為此訴至原審法院。

  A公司成立于1999年4月27日,注冊資本10萬元,原股東張某和齊某各出資5萬元。2005年8月12日,該公司原股東張某和齊某為一方與王某、趙某及B管理公司為一方,雙方簽訂股權轉讓協議,約定張某將所持公司45%的股權作價4.5萬元轉讓給王某,將所持公司5%的股權作價0.5萬元轉讓給B管理公司;齊某將所持公司45%的股權作價4.5萬元轉讓給趙某,將所持公司5%的股權作價0.5萬元轉讓給B管理公司;受讓方于協議簽訂之日起30日內付清全部股權轉讓款。同日,該公司召開股東會議,并形成決議,同意股東股權的轉讓和股東變更。同時進行了工商變更登記,變更登記后的股東為王某,出資4.5萬元,占公司股份的45%;趙某出資4.5萬元,占公司股份的45%;天天管理公司出資1萬元,占公司股份的10%。王某為公司法定代表人,公司名稱由“原C有限公司”變更為“A有限公司”。

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